|
BAGG ROSKE &
ASSOCIATES LLP
| |
Wahl der Rechtsform - LLC/INC
Wie in den
Zivilrechtsländern auch stehen zahlreiche Firmentypen zur Auswahl, von denen die
meisten ein europäisches Pendant besitzen. Eine Ausnahme davon bildet die LLC,
die es dieser Form in Europa nicht gibt [s.u.].
Von den zur Wahl stehenden Rechtsformen scheiden einige aus rechtlichen Gründen
aus, weil sie keine ausländischen Anteilseigner haben dürfen [Beispiel: S-Corp).
Andere kommen aus wirtschaftlichen Gründen nicht in Frage, weil sie z.B. keine
begrenzte Haftung gewähren [Beispiel: Partnership]. Wieder andere sollten aus
steuerrechtlichen Gründen nicht in Betracht gezogen werden [Beispiel: Branch
Office].
In den allermeisten Fällen kommen für die Niederlassung einer europäischen
Gesellschaft zum Zwecke des Vertriebs nur die Inc oder die LLC als Rechtsform in
die engere Wahl. Im Rahmen des USA Vertriebsaufbaus beraten wir bezüglich der
Wahl der Rechtsform.
Die „Inc“ ist eine amerikanische Kapitalgesellschaft („Corporation“),
die auf Staatenebene [meist in Delaware] gegründet wird.
für die LLC gilt das gleiche, nur handelt es sich hierbei um eine
Personengesellschaft. Die Abkürzung ist etwas irreführend, weil die
amerikanische Übersetzung für Personengesellschaft „Partnership”
lautet. LLC hingegen steht für Limited Liability Company. Man muss sich
also terminologisch daran gewöhnen, dass „Company” der Oberbegriff für Personen-
und Kapitalgesellschaften ist.
Das besondere der LLC besteht darin, dass sie als Personengesellschaft wie eine
Corporation begrenzte Haftung gewährt. Beide Rechtsformen sind in dieser
Hinsicht also gleichwertig. Steuerrechtlich wird die LLC dagegen behandelt wie
eine Partnership. Aufgrund dieser Besonderheit spricht man bei der LLC auch von
einer sog. hybriden Rechtsform.
Es ist bei der LLC deshalb so ein wenig „the best of both worlds” oder „cherry
picking”, wie die Amerikaner sagen. Wenn die LLC als Rechtsform gewählt wird,
sollte deshalb ihre steuerliche Anerkennung als Personengesellschaft in Europa
vorgeprüft werden.
Der administrative Gründungsaufwand ist bei der LLC etwas höher als bei der Inc,
wenn diese — wie häufig — als Vertriebstool eingesetzt wird. Denn die LLC muss
dann oft „wie eine Corporation” strukturiert werden, und zum Teil ist es sogar
nötig, eine zusätzliche Holding zwischen Mutter und Tochter-LLC zu schalten.
Der Grund liegt darin, dass die LLC ursprünglich für „echte”
Personengesellschaften konstruiert wurde, wie etwa Arztpraxen. In ihrer
Grundform geht die LLC deshalb davon aus, dass die Eigentümer, die hier Members heißen, die Gesellschaft selbst führen.
Bei Vertriebstöchtern europäischer Unternehmen wird die LLC aber grundsätzlich
eher von einem separaten Management [Board of Directors] geleitet.
| |
BAGG ROSKE &
ASSOCIATES LLP
|
